【法务服务】“德国公司法”解读——股份公司定义、机构和成立

2022-03-24 浏览次数:1044

股份公司(Aktiengesellschaft,简称AG)是股份由股份持有人持有。它的三个机构是股东大会、监事会和董事会。成立公司需要至少 50,000 欧元的资本。

股份公司的定义

股份公司(AG)是其合伙人(=股东)以股份形式拥有公司股份的公司。股东的共同决定权取决于他们在公司所持股份的数量。

股份公司的成立

成立股份公司的过程受到德国股份公司法 (AktG) 中规定的严格规定的约束。

股份公司成立的过程

公司章程的制定和公证

创始人认购股份

任命监事会和董事会以及审计师

准备设立股份公司的设立报告书和随后的审计

支付存款,存款将用于股票

申请登记商业登记簿

公司登记于商业登记簿后,公司就正式以股份公司的形式存在。

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股份公司的股本

股份公司的股本必须至少为 50,000 欧元。根据这一数额,将发行第一批股票。这些可以是具有面值的股票或不含面值股票。面值股票以最低金额为每股 1 欧元或成其整数倍金额不含面值股份不以特定金额计价,而是代表股本的固定部分。如果发行 100 股,一股代表公司价值的百分之一。这些股份是否实际发行为纸质证书,或者是否没有单独的证明,由股份公司的章程规定。

股东大会

股东代表和行使权利的股东大会每年召开一次——如果为了公司的利益有必要,也可以召开临时股东大会。股东大会做出的决定通常与公司的日常运营无关,而是与组织问题有关,例如监事会的任命或减资、增资以及利润的分配,但是,股东受到由董事会准备的、监事会批准的年度财务报告的限制。

监事会

监事会是股份公司的控制机构。监事会的职能是监督董事会并对其提出建议。除了任命和罢免管理委员会外,它还任命审计师。审计师检查年度财务报表并将其提交给监事会。此外,监事会成员可以随时查阅公司账簿,以便能够履行其监督职能。

股份公司的监事会至少需要三名成员。股份公司监事会组成的任何变更都必须在商业登记簿中登记。每个变更申请都必须附上一份完整的监事会成员名单。

监察会.jpg

董事会

董事会单独负责管理股份公司的经营业务。 董事会独立于监事会和年度股东大会股份公司的股东和监事会成员均不得对董事会发布有关公司管理的约束性指令。董事会对外代表公司,代表权不受限制,但原则上仅作为一般代表权有效。只有在章程包含唯一代表权的情况下,个人成员才能有效地代表公司。

持续的会计义务和公开要求

股份公司对年度财务报表的组成及其发布有明确的规定。股份公司的年度财务报表包括资产负债表、损益表和附录(德国《商法典》(HGB)对年度财务报告的格式和内容均有详细的要求),但不包括管理报告。股份公司有义务公布年度财务报表,其范围取决于公司的规模。

股份转让和首次公开募股

如果股份从一个所有者转让给另一个所有者,则无需遵守特殊形式。但是,必须考虑股份的类型,因为例如,不记名股票的转让可以不受限制。但是,如果是可转让受限的记名股份,则必须获得股份公司股东大会的批准。为了在国际证券交易所之一交易股票,上市公司必须首先通过首次公开募股程序。这需要满足《证券交易所法》和《证券交易所准入条例》中规定的某些法律要求。在证券交易所上市会产生额外的披露要求。


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