有限责任公司(GmbH)是德国公司最常见的法律形式，具有高度灵活性，且只需承担较少义务。通常情况下，外国投资人多选用有限责任公司的形式在德开展投资。这种公司形式具有灵活性高、受限制少、手续简便、办理费用低、易申请法人代表签证的优势。接下来就由小编来给大家讲讲关于成立德国有限责任公司的一些重要条款、以及中国有限责任公司和德国有限责任公司在组织机构上的最大区别吧。

成立德国有限责任公司的目的、设立人数和章程

§ 1 Zweck; Gründerzahl 目的和设立人数量

有限责任公司，可按本法规定出于合法目的，由一人或数人设立

§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags 章程的形式

（1）章程须用公证形式，并由全体股东签名

（1a）如果公司最多有三名股东和一名总经理，则简化程序可以成立

（2）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权

§ 3Inhalt des Gesellschaftsvertrags 章程的内容

章程应载有：

　　１．公司名称及公司所在地；

　　２．公司营业范围；

　　３．股本总额；

　　４．股东数量及每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）

德国有限责任公司名称、所在地、股本

§ 4Firma 公司名称

公司名称中必须有“有限责任”字样，如果公司根据税法第51至68条享受专有税收优惠，则缩写为“gGmbH”。

§ 4aSitz der Gesellschaft 公司所在地

在公司所在地必须是该国真实地址，并写入公司章程中

§ 5Stammkapital; Geschäftsanteil 股本；股本出资额

（1）公司的股本总额至少为2.5万欧元（适用于持有德国身份者）

（2）每股的出资数额须为整数欧元

（3）一个股东可以在公司成立时认购多股。单份股份的金额可以不同，所有股份的金额总和必须与股本一致

成立德国有限责任公司对总经理的要求

§ 6Geschäftsführer总经理

（1）公司需设立总经理人一或数人

（2）只有行为能力不受限制的自然人才可担任总经理

（3）股东或他人均可担任总经理

成立德国有限责任公司的商业登记

§ 7Anmeldung der Gesellschaft 公司申请商业登记

（1）公司应在其所在地所属地区的法院申请进行商业登记。

（2）在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一后，才可申请商业登记。总的来说，存入的现金存款总额加上实物捐助的股份总面值必须达到最低股本的一半。

§ 10Inhalt der Eintragung 商业登记涉及内容

进行商业登记时应记载公司的名称、所在地、通讯地址、营业范围、股本总额、章程通过日期、总经理的人选及总经理的权限范围。

§ 11 vor der Eintragung登记前的法律权限

（1）有限责任公司未在公司所在地进行商业登记，不得成立。

（2）在登记前，以公司名义为采取行动，应由行为人承担责任。

中国有限责任公司和德国有限责任公司在组织机构上的最大区别：

中国有限责任公司的组织结构是有三层执行机构，即股东会、董事会或执行董事和经理；

而德国有限责任公司的组织结构只有两层执行机构，即股东会和执行董事。

与中国有限责任公司的董事类似，德国有限责任公司的执行董事执行股东会的决议，并制订公司运行相关的具体方案。与中国有限责任公司的总经理类似，德国有限责任公司的执行董事也要对公司的生产经营管理工作负责。

此外，德国有限责任公司的执行董事始终是其法定代表人。

总的来说，在德国成立有限责任公司手续较为简便，法律限制也相对较少，还享有税法和社会保险法方面的各种优惠政策，为中小企业来说提供了一种理想的框架。希望通过今天的文章能帮到大家对德国企业的基础法律知识有一定的了解哦~

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