德国法律中没有对公司一词进行定义。人们一致认为，公司应被理解为一组事物和权利、有形和无形的合法资产以及服务于特定商业目的的商业资产。公司的法人实体应与公司区分开来。公司所包含的权利、义务和资产被分配给所有者，即法人实体（例如有限责任公司或股份公司）。

因此，公司收购可以采取两种形式：①通过股份购买（股份交易，例如购买有限责任公司股份）的方式购买法人实体②通过收购全部或部分的方式购买属于法人实体的资产资产（资产交易，例如购买生产工厂）。

购买公司股份或购买个人资产

在股份交易中，买方通过购买目标公司的股份来收购公司（“目标公司”）。 

在资产交易中，属于公司的资产和经济货物，即资产和负债，连同相关的雇佣关系、合同关系和法律关系一起出售，并以个人合法继承的方式转让给买方。出售其公司股份或资产的不是股东，而是公司出售其与公司相关的资产。

由于在股票交易中收购目标公司最终只是通过改变目标公司的所有者，而目标公司的资产和负债构成不受影响，因此股票交易从根本上比资产转让交易更简单。

相反，在资产交易中，个人资产由公司出售。必须遵守确定性原则：所有出售的资产和承担的所有负债都必须单独记录，并具有足够的明确性，并按照有关规定转移给买方。在转让无形资产时，可确定性通常是一个问题，特别是工业产权、“商誉”和“专有技术”，因为很难对无形资产进行足够具体的记录和描述以使其能够转让。

还应该注意的是，在劳动关系方面，资产交易的情况下，交易前后的雇主是不同的法人实体。与所收购业务有关的全部劳动合同通常依法转让至买方。《德国民法典》第613a条规定，如果业务全部或部分被转让给新的所有者，在转让之时存续的与被转让的业务或者业务部门相关的全部劳动关系也将依据法律转让至新的所有者。但是，劳动者个人有权提出异议。同时，买方不得以收购为由终止现有的劳动合同，不过仍然有权以其他原因终止劳动合同。

股票交易和资产交易的责任差异

鉴于股份交易仅改变了目标公司股份的所有者，股份交易对公司已确立的负债和义务没有影响。买方以所有资产和负债收购公司，因此也拥有归属于公司的所有或有负债。如果被收购的目标公司遇到经济困难或即将破产，股票交易可能将遭到反对。

资产交易中的负债情况可能完全不同。从法律的角度来看，买方原则上可以选择他想买的东西。特别是，他可以避免承担债权和现有负债以及其他或有负债，以便它们留在销售公司。但是，除其他外，这也有一些限制，即：

1. 如果公司被迫就剩余负债申请破产，则资产交易可能会受到破产从业人员的质疑；

2. 雇佣关系通过法律运作转移给买方，因此将雇佣关系全部或部分离开销售公司通常会出现问题；

3. 根据§ 75 AO，收购方对出售公司在收购资产之前所产生的营业税负债承担所收购资产的责任；

4. 从税收的角度来看，必须确保，特别是在卖方方面，业务经营作为整体或至少部分出售。

应遵守的规定

有限责任公司的股份转让需要公证。 股份出售基本上不采取任何形式。 但是，在某些情况下，可能需要公证证明，例如决议。 合伙企业的股份也可以任何形式出售，前提是在有限责任两合公司的情况下，普通合伙人的股份不会同时出售。

经济商品的销售一般不以任何形式出售，除非同时出售房地产。 在这种情况下，整个资产交易合同必须经过公证。 无论如何，应再次记住，转让合同时必须获得每个合同伙伴的同意。

税务考虑

出售公司（特别是有限责任公司和 AG）的股份遵循与资产交易不同的税收规则，根据该规则，合伙企业的股份出售——除特殊情况外——基本上等同于税收目的的资产交易。应该注意的是，以资产交易的形式收购公司可能比收购公司股份更有吸引力，反之亦然。然而，归根结底，税务问题始终是个案问题，必须详细审查并需要双方达成协议。

什么时候是股票交易，什么时候是资产交易？

与股票交易相比，以资产交易形式收购公司提供了某些优势，但也存在劣势。确定性原则，尤其是现有合同的转让，需要每个单独的缔约方同意，这会使资产交易成为一个复杂而耗时的过程。资产交易提供了巨大的优势，即买方确切地知道他在购买什么，并且可以通过资产交易切断公司的历史和风险。因为通过股票交易，买方购买了一家承担所有（甚至是未知）负债和责任风险的公司。另一方面，在资产交易中，买方获得了法律规定自动转让的某些资产和某些负债，但通常不是全部负债。作为大势所趋，并视个别情况而定，资产交易主要在以下情况下考虑：

l 公司只出售部分业务，转换过程是不可能的；

l 公司过去有风险，即使在购买价格中考虑到风险，买方也不愿意承担风险；

l 公司面临破产风险，但必须确保后续破产不影响资产交易，且后续破产管理人不会提出异议；

l 从破产管理人处获得公司资产已启动的破产；

l 自目标公司成立以来，股份的卖方不能完全证明他希望出售的股份的所有权链；

l 出于税收原因。

尽职调查：机遇与危机并存

在公司交易中，潜在买家对被收购公司进行尽职调查或由外部顾问进行尽职调查是标准做法。尽职调查的目的是定期检查与收购目标公司相关的机会和风险，它们如何影响交易结构、收购协议和收购价格。最初计划的交易结构可能会因尽职调查期间的调查结果而发生变化，并且收购以资产交易的形式而不是以股票交易的形式进行，反之亦然。

尽职调查并不意味着尽职调查一无所获，因为只有仔细检查法律、税收和经济要求，买方才能找到适合其公司采购的最佳解决方案。