并购交易经常给买卖双方带来许多挑战。在复杂且时间紧迫的并购过程中，一个重要方面往往被忽视——会计。然而，它们对于成功完成并购交易的重要性不容小觑。下面通过一些典型的例子来说明在并购过程中哪些地方需要及早处理会计问题，以便能够尽可能尽早预测和抵消参与方年度财务报表中的不良影响。

尽职调查

在计划中的并购交易前夕，尽职调查过程有助于在早期阶段更好地了解交易对象。所谓“财务尽职调查”，侧重于根据会计信息对公司的净资产、财务状况和经营成果进行分析。

由于所提供的数据在很大程度上取决于所使用的会计方法（当地 GAAP、IFRS 等），因此必须进行深入检查。只有使用统一的会计语言，才能对财务信息进行有意义的分析。当财务信息已根据当地会计准则（例如德国 HGB）确定并且买方根据 IFRS 进行会计处理时，所谓的“IFRS 快速检查”特别有用。它概述了如果应用国际惯例 IFRS 后数字将如何变化，从而使交易对象对买方具有可比性。

起草合同

会计也可以对合同本身的起草产生重大影响。经常使用所谓的“盈利条款”，将随后的购买价格支付与财务指标（例如 EBIT 或 EBITDA）的发展联系起来。这些关键数据的确定以及最终要支付的购买价格取决于基本的会计方法。

因此，在起草合同时，必须注意明确定义相应的值并指定任何更正调整。特别是，还必须解决如何应对合同期限内基础会计准则可能发生的变化。例如，2018 年首次应用 IFRS 15（收入确认）时，许多公司面临定期推迟收入确认的问题。一年后，国际财务报告准则第 16 号（租赁会计）引发的广泛变化导致许多公司的息税前利润大幅增加。此类影响在经济上不合理，但可以追溯到会计方法的变化，应在采购合同中加以说明，以避免以后出现意外。会计系统还可以在不可抗力条款（force maieure-Klauseln）的评估中发挥作用，这些条款在发生缔约方无法控制的严重意外情况（疫情）时影响盈利的关键数据。

初步收购价格分配与并购后整合

在签订合同之前，买家还应该考虑完成后财务报告将如何变化。一方面，这会影响收购公司本身对并购交易的描述，在这种情况下，建议进行初步购买价格分配（pre-PPA），以便对资产负债表产生影响早期透明。

交易成功完成后，交易项目的整合提上日程（即所谓的并购后整合）。在这种情况下，也可能需要对会计进行任何更改，例如，如果被收购公司和收购公司之间迄今为止使用的会计准则不同。可能的会计转换，例如向 IFRS 转换，除了技术水平（包括对员工的必要培训）外，还必须考虑对成功非常重要的流程相关和 IT 相关方面。

结论

在并购过程中，会计的重要性常常被低估，尽管它是一个关键的成功因素。应在尽职调查期间分析所应用的会计方法对计算的关键财务数据的影响。在界定获利条款和为并购后整合做准备时，及早考虑交易的会计相关影响也可以保证顺利实施而不会出现意外。

德技帆商务咨询顾问团队，专注欧洲移居/德国投资/企业商务咨询等服务，帮助企业与家庭在海外发展。联系我们，咨询更多详情。